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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年６月26日
【事業年度】 第17期(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
【会社名】 パシフィックシステム株式会社
【英訳名】 PACIFIC SYSTEMS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久 保 永 史
【本店の所在の場所】 埼玉県さいたま市桜区田島八丁目４番19号
【電話番号】 048(845)2200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 杉 山 一 彦
【最寄りの連絡場所】 埼玉県さいたま市桜区田島八丁目４番19号
【電話番号】 048(845)2200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 杉 山 一 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 売上高 (千円) 8,469,406 8,666,863 8,829,279 8,312,675 8,877,784 経常利益 (千円) 473,661 460,478 397,535 574,984 621,701 親会社株主に帰属する
当期純利益 (千円) 281,492 252,106 245,138 364,915 408,249 包括利益 (千円) 309,700 271,293 291,066 312,721 497,190 純資産額 (千円) 3,062,917 3,192,393 3,456,142 3,672,521 4,058,733 総資産額 (千円) 6,308,326 6,547,869 5,939,821 5,997,522 6,425,519 １株当たり純資産額 (円) 2,069.81 2,157.30 2,335.56 2,481.91 2,742.92 １株当たり当期純利益
金額 (円) 190.22 170.36 165.66 246.61 275.90 潜在株式調整後１株
当たり当期純利益金額 (円) ― ― ― ― ―
自己資本比率 (％) 48.6 48.8 58.2 61.2 63.2
自己資本利益率 (％) 9.6 8.1 7.4 10.2 10.6
株価収益率 (倍) 9.5 10.7 11.2 7.6 9.2
営業活動による
キャッシュ・フロー (千円) 906,834 346,170 1,008,293 256,432 673,577 投資活動による
キャッシュ・フロー (千円) △238,434 △153,838 △127,679 △155,728 △386,841 財務活動による
キャッシュ・フロー (千円) △488,817 △360,534 △320,368 △293,393 △227,859 現金及び現金同等物
の期末残高 (千円) 587,226 419,023 979,269 786,579 845,456
従業員数 (名) 600 603 599 611 603
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ
の出向者を含んでおります。）を表示しております。
3 (2) 提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 売上高 (千円) 6,641,887 6,675,370 6,923,741 6,351,302 6,829,550 経常利益 (千円) 364,309 379,647 295,338 467,790 509,214 当期純利益 (千円) 220,080 242,771 198,052 310,593 357,337 資本金 (千円) 777,875 777,875 777,875 777,875 777,875 発行済株式総数 (株) 1,480,000 1,480,000 1,480,000 1,480,000 1,480,000 純資産額 (千円) 2,963,714 3,138,085 3,331,920 3,536,134 3,850,556 総資産額 (千円) 5,675,726 5,987,250 5,347,861 5,368,753 5,684,286 １株当たり純資産額 (円) 2,002.77 2,120.60 2,251.62 2,389.74 2,602.23 １株当たり配当額
( １ 株 当 た り 中 間 配 当 額)
(円) 60.00 60.00 65.00 75.00 85.00 ( ― ) ( ― ) ( ― ) ( ― ) ( ― ) １株当たり当期純利益
金額 (円) 148.72 164.06 133.84 209.90 241.49 潜在株式調整後１株
当たり当期純利益金額 (円) ― ― ― ― ―
自己資本比率 (％) 52.2 52.4 62.3 65.9 67.7
自己資本利益率 (％) 7.6 8.0 6.1 9.0 9.7
株価収益率 (倍) 12.1 11.1 13.9 8.9 10.47
配当性向 (％) 40.3 36.6 48.6 35.7 35.2
従業員数 (名) 435 443 439 450 452
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）
を表示しております。
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２ 【沿革】
年月 概要
昭和55年８月 秩父セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）システム部が分離独立し、東京都文京区に システム綜合開発株式会社（現当社）を設立。情報サービス事業を開始。
昭和58年６月 秩父セメント株式会社の子会社で情報サービス事業を営む株式会社ジェスと合併。同社の拠点を 引き継ぎ、大阪事業所、営業所を開設。
昭和58年９月 熊谷事業所、営業所（現熊谷センター）を埼玉県熊谷市に開設。 昭和63年12月 通商産業省（現経済産業省）システムインテグレータ登録・認可。
平成元年６月 秩父セメント株式会社の子会社で計量制御システム、生産管理システム等の製造販売を営む株式 会社ジェムと合併。
平成３年８月 大阪支社（現西日本支社）を大阪府大阪市淀川区に開設。 平成３年９月 日本初のＧＰＳを利用した車両動態監視システムの販売開始。
平成８年４月 秩父小野田株式会社（現太平洋セメント株式会社）の子会社で情報サービス事業を営む株式会社 オークスの営業全部を譲受け。同社より大船渡センター（岩手県大船渡市）を引継ぐ。
平成11年10月 太平洋セメント株式会社の子会社で情報サービス事業を営む株式会社アイシスと合併し、商号を パシフィックシステム株式会社に変更。株式会社アイシスの拠点を引き継ぎ、北海道営業所（北 海道札幌市中央区）、九州営業所（福岡県福岡市博多区）を設置。東北営業所（宮城県仙台市青 葉区）を開設。
平成14年７月 当社の子会社で計測機器、制御機器等の開発、販売等を営む株式会社エステックスと、当社の関 係会社で情報サービス事業を営むエス・エス・ケー販売株式会社とが合併し、パシフィックテク ノス株式会社（当社連結子会社）が発足。生コンクリート関連情報サービス事業を同社に集約。 北海道営業所、東北営業所、九州営業所を同社に移管。
平成16年９月 本社を東京都中央区に移転。 平成17年11月
平成19年４月 平成19年10月
平成19年12月
ＩＳＯ１４００１（環境マネジメントシステム）の認証を取得。 ジャスダック証券取引所市場へ株式上場。
株式会社システムベースの株式取得により子会社化。 同社の子会社である株式会社リンクが連結子会社となる。 西日本支社を大阪府大阪市西区に移転。
平成21年３月 ＩＳＯ９００１（品質マネジメントシステム）の認証を取得。 平成21年10月
平成22年１月
当社子会社の株式会社システムベースが、同社子会社の株式会社リンクを吸収合併。 株式会社ソーシャルネットの全事業を譲受。中部センター（愛知県名古屋市）を開設。 平成22年４月
平成22年10月
平成23年２月 平成23年２月 平成24年３月 平成25年７月
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場） に上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯの各市場の統合 に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
当社子会社のパシフィックテクノス株式会社を吸収合併。 本社を埼玉県さいたま市に移転。
ＩＳＯ２７００１（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得。
東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタ ンダード）に株式を上場。
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３ 【事業の内容】
当社は、製造業、流通業、金融業等向けに情報サービス事業を行い、株式会社システムベースは岩手県内の企業及 び自治体向けを中心に当社と連携した情報サービス事業を行っております。当社グループ間の取引については、事業 の系統図をご覧ください。
また、親会社である太平洋セメント株式会社及びそのグループ会社との間では、当社は情報サービス事業全般にわ たる取引を行っております。
当社グループの事業内容を「機器等販売」「ソフトウェア開発」「システム販売」「システム運用・管理等」の４ つの区分別で示すと次のとおりであります。なお、この区分は、「第５ 経理の状況 1. (1)連結財務諸表 注記」 に掲げるセグメントと同一であります。
区 分 内 容
機器等販売 パソコン、サーバー及び周辺機器とパッケージソフトウェア等の仕入・販売を行っております。
ソフトウェア開発
製造業・流通業・金融業等幅広くアプリケーションシステムの受託開発業務を行っ ております。また、主に製造業向けにＥＲＰ事業のコンサルとシステム開発を行って おります。
システム販売 画像処理システムや生コンクリート業界向けシステム等の自社開発システム商品の販 売、及びネットワーク構築等のインフラサービスを行っております。
システム運用・管理等 ユーザシステムの運用・管理サービス、データセンタ、パソコン教育、保守サービス等を行っております。
6 事業の系統図は、次のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
名称 住所
資本金又は 出資金 （百万円）
主要な事業 の内容
議決権の所有 〔被所有〕 割合（％）
関係内容 (親会社)
太平洋セメント 株式会社
東京都
港区 86,174 セメントの製造・販売 〔68.7〕
当社は、製品の販売及びサ ービスの提供を行っており ます。
当社は、建物を賃借してお ります。
役員の兼任なし (連結子会社)
株式会社システムベース 岩手県
北上市 30
機器等販売 ソフトウェア開発 システム販売 システム運用・管理等
100.0
当 社 は、 ソ フ ト ウ ェ ア 開 発・システム商品の販売・ システム運用を委託してお ります。
当社は、システム商品を仕 入れております。
役員の兼任 １名
(注) １．上記親会社は、有価証券報告書提出会社です。
２．株式会社システムベースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める 割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社システムベース
①売上高 2,149,930千円
②経常利益 165,087千円
③当期純利益 101,322千円
④純資産額 954,066千円
⑤総資産額 1,555,291千円
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成29年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
機器等販売
559 ソフトウェア開発
システム販売
システム運用・管理等
全社（共通） 44
合計 603
(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ の出向者を含んでおります。）を表示しております。
２．当社グループは、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
３．全社(共通)は、総務、総合企画、及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
平成29年３月31日現在 従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
452 40.5 15.0 5,429,767
セグメントの名称 従業員数（名）
機器等販売
416 ソフトウェア開発
システム販売
システム運用・管理等
全社（共通） 36
合計 452
(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。） を表示しております。
３．当社は、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
４．全社(共通)は、総務、総合企画、及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はあ りません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策により雇用・所得環境が改善し、緩や かな回復基調で推移しました。一方、海外においては英国EU離脱問題や米国新政権の政策動向等、世界経済の先行 き不透明な状況が継続しています。
当社グループが属する情報サービス業界におきましては、ソフトウェア投資の緩やかな横ばい傾向が続きました。 このような環境のもと、当社グループは17中期経営計画(2015年度～2017年度)の基本方針に従って、主要事業の 推進に取り組みました。
その結果、当連結会計年度の売上高は、機器等販売、ソフトウェア開発、システム販売及びシステム運用・管理 等のすべてのセグメントで増収となったため、8,877,784千円（前期比6.8％増）となりました。利益につきまして は、売上高増加により営業利益は622,208千円（同13.7％増）、経常利益は621,701千円（同8.1％増）、親会社株主 に帰属する当期純利益は408,249千円（同11.9％増）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりです。 ①機器等販売
機器販売及びメーカー保守が増収となったこと等により、売上高は1,607,522千円（前期比21.4％増）となりま した。セグメント利益は売上高増加に伴い、33,995千円(同61.4％増）となりました。
②ソフトウェア開発
前期からのずれ込みがあったこと及び東北地区の受注停滞状況が改善したこと等により、売上高は1,631,504千 円（前期比11.2％増）となりました。セグメント利益は売上高増加に伴い、331,477千円(同12.0％増）となりま した。
③システム販売
生コン協組向けシステム及び医療関係は減収となりましたが、画像処理システム及びインフラサービス等が増収 となったため、売上高は2,618,832千円（前期比2.2％増）となりました。セグメント利益は売上高増加及び販売 費減少に伴い、331,214千円（同21.9％増）となりました。
④システム運用・管理等
システム運用支援は減収となりましたが、データセンタ業務及び保守関連業務等が増収となったため、売上高は 3,019,925千円（前期比2.1％増）となりました。セグメント利益は売上高増加に伴い、873,936千円（同3.3％ 増）となりました。
10 (2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下資金という）は、前連結会計年度に比べ58,876千円増加し、 当連結会計年度末には845,456千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金の増加は、673,577千円（前連結会計年度は256,432千円の資金増加）となりまし た。
これは、主に支出で売上債権の増減額（△は増加）101,072千円、法人税等の支払額233,208千円があったものの、 収入で税金等調整前当期純利益615,021千円、減価償却費325,527千円があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、386,841千円（前連結会計年度は155,728千円の資金減少）となりました。これ は、主に無形固定資産の取得による支出262,416千円、有形固定資産の取得による支出107,297千円があったことに よります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、227,859千円（前連結会計年度は293,393千円の資金減少）となりました。これ は、主にリース債務の返済による支出111,506千円、配当金の支払額110,978千円があったことによります。
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２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
生産高(千円) 前期比(％)
機器等販売 1,545,679 110.6
ソフトウェア開発 1,528,520 100.5
システム販売 2,775,337 110.0
システム運用・管理等 3,019,459 101.3
合計 8,868,997 105.3
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。 ２．金額は、販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日) 受注高
(千円)
前期比 (％)
受注残高 (千円)
前期比 (％)
機器等販売 1,589,425 114.1 157,333 89.7
ソフトウェア開発 1,829,205 131.4 483,917 169.1
システム販売 3,147,579 125.7 954,069 224.3
システム運用・管理等 3,009,080 101.3 31,985 74.7 合計 9,575,291 115.9 1,627,305 175.0 (注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
12 (3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
販売高(千円) 前期比(％)
機器等販売 1,607,522 121.4
ソフトウェア開発 1,631,504 111.2
システム販売 2,618,832 102.2
システム運用・管理等 3,019,925 102.1
合計 8,877,784 106.8
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
相手先
前連結会計年度 (自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日) 販売高
(千円)
割合 (％)
販売高 (千円)
割合 (％) 太平洋セメント株式会社 1,888,574 22.7 2,035,209 22.9
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）会社の経営の基本方針
①経営理念
パシフィックシステムグループは、豊かで高度な情報社会を実現するため、確かな情報通信技術に基づ く最適なソリューションとサービスをお客様に提供すると共に、環境への配慮、社会への貢献とも調和し た事業活動を行います。
②経営方針
お客様、株主、社員から、信頼と評価を得られる経営を実践します。
１）世の中の技術動向、先進技術を先取りして、お客様の付加価値を高めるソリューションと、品質の 高いサービスを提供します。
２）企業倫理の徹底と、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に積極的に取り組みます。
３）社員一人ひとりが、自律性と創造性を発揮できる文化を大切にして、企業価値を高めていきます。
（２）目標とする経営指標
経営上の管理指標として、「成長性（売上高平均伸び率）」「収益力（売上高営業利益率）」に着目し ております。
（３）経営環境
今後の経済の見通しにつきましては、各種政策の効果に支えられ、引き続き企業収益や雇用・所得環境の改善が 見込まれ、景気は緩やかに回復すると期待されるものの、個人消費の低迷や世界経済の不確実性など、先行き不透 明な状況が続くものと予想されます。
（４）対処すべき課題
当社グループが属する情報サービス業界におきましては、2020年の東京オリンピックなどを背景に建築土木業界 のIT投資をはじめとして、短期的には情報化投資は増加傾向が続きますが、長期的には国内市場の縮小による海外 IT投資へのシフトおよびクラウドの進展等により、大幅な成長は期待しがたいと予想されます。
このような状況のもと、当社は今後、50年、100年と生き残れる企業グループとなることを目指し、社会や人が必 要とするシステムやサービスを創出し、提供し続けるとともに、社会的責任を果たし、社会に貢献してまいります。
①基本方針
１）技術を追求する。
２）技術を基に信頼される商品・サービスを提供し、事業を拡大して、成長する。 ３）経営基盤を強化する。
４）環境経営を推進する。
②重点施策
上記に挙げた方針に対して、下記の施策に取り組んでまいります。 １）資源の集中と、要員及び資源の配分見直し
２）ビジネスモデルの転換 ３）赤字の解消
４）新規技術及び新商品の企画・開発 ５）営業の強化
６）顧客満足度の向上 ７）意識改革
８）社内活性化 ９）社員育成
１０）組織力・マネジメント力の強化
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４ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開、経営成績、その他に関するリスク要因となる恐れがあると考えられる主要な事項は以 下のようなものがあります。
また、以下の記載は当社グループのリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したもので あります。
(1)事業の集中について
当社グル－プは、顧客が年度予算の中で情報投資を検討するため、年度初めは案件が少なく稼働率が低下し、 一方で顧客の検収時期から売上高が３月に集中するため、営業利益は上半期が低く、下半期に高くなる傾向にあ ります。当社グループはこのような状況を踏まえ、納期管理を徹底するとともに、資金計画を策定していますが、 納期が顧客の都合や当社グル－プの都合により遅れ、計画通りに検収を受けることができなくなる恐れがありま す。
このような場合、特に期末の３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、業績及び資金繰りに大 きな影響を及ぼす恐れがあります。また、業績への影響は資金調達にも波及する恐れがあります。
15 (2)親会社他特定顧客との取引について
当社グループは親会社である太平洋セメント株式会社グループにおいて情報サービスを提供する唯一の会社で あり、当社グループにとりまして親会社グループは安定した最大取引先となっております。また、その他顧客に つきましてもこれまで安定顧客の確保に努めてきたため、当社グループの取引高は特定顧客との取引割合が高く なっております。
このような状況の中、これら特定顧客は海外展開等、環境の変化に合わせた経営を推進しておりますので、将 来、予測できない事態が発生し、取引に変化が生じる恐れがあります。
このような場合には取引が急激に減少し、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
決算年月 27/３期 28/３期 29/３期
金額 （千円）
構成比 （％）
金額 （千円）
構成比 （％）
金額 （千円）
構成比 （％） 太平洋セメントグループ 2,783,073 31.5 2,697,878 32.5 2,926,610 33.0
(内 太平洋セメント
株式会社) 1,899,912 21.5 1,888,574 22.7 2,035,209 22.9 売上高合計 8,829,279 100.0 8,312,675 100.0 8,877,784 100.0
(3)事業継続について
当社グループは主要事業所を岩手県、栃木県、東京都、埼玉県、愛知県及び大阪府に置きますが、首都圏に占 める割合が高くなっております。このため首都圏で大地震等自然災害が発生した場合には当社グループの主要な 建物及び施設が損壊したり、交通機関や電力供給が停止する恐れがあります。
また、新型ウイルスが流行した場合においても、同様に従業員の大半が感染し、出勤できなくなる恐れがあり ます。
このような場合にはBCPを策定しておりますが、一定期間、施設が使用できなかったり従業員が出勤できなかっ たりすることから事業が停止し、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
(4)情報漏洩・情報改竄について
当社グループはデータセンタを保有し、システム運用管理を行っており、外部とネットワ－クが繋がっており ます。このため当社グループはISMS認証資格を取得し全社的に情報の管理体制を構築していますが、予測できな い事態により、情報が漏洩したり情報が改竄される恐れがあります。
このような場合には取引先に被害が生じ損害賠償金等を請求されるとともに、顧客の信頼を失い、業績に大き な影響を及ぼす恐れがあります。
(5)システムトラブルについて
当社グループは納品したシステム及び受託運用しているシステムに関し、品質、安全性確保に努めております。 しかしながら、予測できない事態により、当社グループが納品したシステムや受託運用しているシステムに関し てトラブル等が発生する恐れがあります。
このような場合には取引先に損害が生じ損害賠償金等が請求されて、業績に大きな影響を及ぼす恐れがありま す。
(6)プロジェクト管理について
当社グループは開発業務において、プロジェクトマネジメント教育の実施及びビジネスリスクマネジメントシ ステムの導入等により、見積りの精度向上及び顧客ニーズを的確に捉えた開発に取り組み、不採算案件の発生回 避に努めております。しかしながら、予測できない事態により見積りを超えるコストや追加作業が発生したり、 事業によっては調査期間や顧客の意思決定期間が予想以上に長期化する恐れがあります。
このような場合には原価アップや納期遅延が発生し、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
16 (7)技術者の確保、育成について
当社グループは顧客ニーズに応じた情報システムの提供やソリューションの発案並びに開発を行っており、こ れを実行するために優秀な技術者を必要としております。また、当社グループは業容拡大に応じて、人材の確保 が継続的に必要であります。しかしながら、現在の情報サービス業界では人材の獲得競争が激しいため、当社グ ループにおいて優秀な人材獲得が出来ず、または育成した人材が社外へ流出する恐れがあります。
このような場合には事業遂行に支障をきたし、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
(8)外部委託について
当社グループは開発に必要な技術や知識の蓄積を目的として、自社による開発を基本としておりますが、開発 業務は受注状況により大きく左右されますので、開発業務を効率的に遂行するために工程の一部を外部委託して おります。また、外部委託においては最近の品質向上を踏まえコスト面からオフショア開発も視野においており ます。しかしながら、開発の外部委託は細部に至るまでの直接管理に限界があるため、品質、納期等において問 題が発生する恐れがあります。
このような場合には顧客の要求を満たせず、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
(9)顧客の与信管理に関して
当社グループは、顧客（新規・既存）に対する十分な信用リスク評価を適時実施し、与信管理を行っておりま す。しかしながら、当社グループにおいて予測することのできない事態が顧客において発生することにより、顧 客との取引停止や顧客に対する債権回収等ができなくなる恐れがあります。
このような場合には予期せぬ損失が発生し、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
(10)保有する投資有価証券等の株価下落に関して
当社グループが保有する投資有価証券において、当社グループが予見することのできない状況が発生し、時価 が簿価に比べて著しく下落し、その回復が困難になる恐れがあります。
このような場合には投資有価証券の売却損や評価損が発生し、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
(11)個人情報保護に関して
当社グループは業務遂行に関連して多数の個人情報を保有している受託業務があり、当該業務の遂行は個人情 報保護法に定める個人情報取扱い事業者に該当しております。当社グループは、一般社団法人情報サービス産業 協会のプライバシーマークの使用許諾認証を受け、セキュリティ対策の実施、コンプライアンス遵守の徹底や定 期的な社内教育を行う等、顧客情報の管理に努めております。しかしながら、予期できない事態により個人情報 が漏洩した場合、顧客からの損害賠償請求や社会的な信用の低下により、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあり ます。
(12)法的規制について
当社グループの「システム販売」「システム運用・管理等」に係る事業のうち、情報通信網の構築、管理等の サービスに関連する法的規制として電気通信事業法があり、当社グループは電気通信事業者として総務省に届出 を行っております。当該法律によって、現在のところ当社グループが事業を継続していく上で制約を受けている 事項はありませんが、将来、電気通信事業法が改正された場合、当社グループの事業が何らかの制約を受け、業 績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。
また、将来、情報サービス業界に関する新しい法律、条例等が施行された場合には、当社グループの事業が何 らかの制約を受ける恐れがあります。
17 (13)知的財産権の訴訟リスクについて
当社グループは、設立以来、第三者から特許、商標権等の知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことは ありません。当社グループは知的財産権を重視し、必要な知的財産権の取得を進めるとともに、事業活動に際し ては、第三者の権利を侵害しないよう最大限の注意を払っております。しかしながら、将来、当社グループの事 業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張し、権利侵害と断定された場合には、損害賠償金の支払い等 により、当社グループの業績に影響を及ぼす恐れがあります。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。６ 【研究開発活動】
当社グループは、「顧客満足度の向上」を最重要課題として、世の中の技術動向、先進技術を先取りし、お客様そ れぞれのニーズに対して満足していただけるソリューションをご提供するために、独自性、優位性及び生産性を高め る研究開発に注力しております。
研究開発体制は、テーマ或いは要求される技術の内容を勘案して、当社内或いは当社の連結子会社である株式会社 システムベースと共同で構築し、効率的に、かつ迅速に活動を推進してまいります。
当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、44,316千円であります。
当連結会計年度に研究開発活動を行ったセグメントは「システム販売」のみであり、既存システムの後継となる新 システムの研究開発等を行いました。
18
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書の提出日（平成29年６月26日）現在において当社グループが判断した ものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準にしたがって作成 しております。連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、決算日における資産・負債の報告 数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。見積りが必要となるのは、 主に退職給付費用、貸倒引当金、賞与引当金、受注損失引当金、アフターコスト引当金、繰延税金資産、繰延税金 負債、法人税等調整額であり、継続して評価を行っております。
なお、見積りの評価については、過去の実績や状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づき行っており ますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。
(2)当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高8,877,784千円（前年同期比6.8％増）、営業利益622,208千 円（同13.7％増）、経常利益621,701千円（同8.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益408,249千円（同11.9％ 増）となり増収・増益でありました。
売上高は、機器等販売、ソフトウェア開発、システム販売及びシステム運用・管理等のすべてで増収となりまし た。一方、利益面につきましても、売上高増加により増益となりました。
(3)経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループを取り巻く事業環境において、経営成績に重要な影響を与える主な要因としては、以下の事項が考 えられます。
①情報化投資の急激な減少
②急速な技術革新の進展や市場ニーズの変化 ③価格競争の激化
④受注後予見していなかったことによって生じる開発工数増大によるコスト増 ⑤顧客都合の納期変更
(4)経営戦略の現状と見通し
当社グループはシステム販売及びシステム運用・管理等を主力事業領域としております。システム販売では、画 像処理事業、生コン関連事業、医療ビジネスの拡大を図る方針です。一方、システム運用・管理ではデータセンタ 業務の販売拡大及び新規サービスの展開をはかり、ストックビジネスの拡大を図る方針です。
19 (5)資本の財源及び資金の流動性についての分析
＜財政状態＞ （資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて3.4％増加し、3,872,083千円となりました。これは、受取手形及び売掛 金が101,073千円、現金及び預金が58,877千円増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて13.4％増加し、2,553,435千円となりました。これは、主に建物及び構 築物が43,579千円減少したものの、無形固定資産その他に含まれるソフトウェア仮勘定が178,782千円、投資有価 証券が100,326千円増加したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて7.1％増加し、6,425,519千円となりました。 （負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて0.2％減少し、1,951,422千円となりました。これは、主に賞与引当金が 42,841千円、未払費用が25,507千円増加したものの、流動負債その他に含まれる未払金が120,099千円減少したこ とによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて12.2％増加し、415,363千円となりました。これは、主に繰延税金負債 が26,097千円、リース債務が16,679千円増加したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて1.8％増加し、2,366,785千円となりました。 （純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10.5％増加し、4,058,733千円となりました。これは、主に利益剰余 金が297,271千円増加したことによります。
＜キャッシュ・フロー＞
キャッシュ・フローの内容分析については、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー の状況」をご参照下さい。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
今後の見通しにつきましては、わが国はこれまで企業収益の改善や底堅い個人消費により緩やかな回復基調にあ りましたが、今後はアジア新興国等の経済の減速、原油安及び円高・株安の進行等の影響により景気の足踏み状態 が懸念されます。また、当社グループが属する情報サービス業界におきましても、官公庁や金融業等特定業種の大 型需要等により情報化投資は増加傾向にありましたが、今後は国内企業の海外ＩＴ投資へのシフト及びクラウドの 進展等により、大幅な成長は期待できないと予想されます。このような状況のもと、当社は今後、50年、100年と生 き残れる企業グループとなることを目指し、社会や人が必要とするシステムやサービスを創出し、提供し続けると ともに、社会的責任を果たし、社会に貢献してまいります。
20
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア取得、クラウドサービス向け及び賃貸用のリース資産、継続 的に行っている情報機器の増強並びに更新に係る投資を実施し、総額507,394千円の設備投資を実施いたしました。 なお、当社グループでは資産を事業セグメントに配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社平成29年３月31日現在 事業所名
(所在地)
セグメントの名
称 設備の内容
帳簿価額(千円)
従業員数 (名) 建物及び
構築物
工具器具 及び備品
土地 (面積㎡)
リース
資産 その他 合計 本社
( 埼 玉 県 さ い た ま 市桜区)
機器等販売 ソフトウェア開発
システム販売 システム運用・
管理等
本社機能
生産設備 445,422 24,653
431,600
(3,471) 8,298 84,621 994,596 295
熊谷 センター
( 埼 玉 県 熊谷市)
機器等販売 ソフトウェア開発
システム販売 システム運用・
管理等
生産設備 35,652 36,908 （―)― 95,781 8,464 176,806 26
(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、賃貸資産、ソフトウェアであります。 なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。 ３．現在休止中の主要な設備はありません。
(2) 国内子会社
平成29年３月31日現在
会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 の内容設備
帳簿価額(千円) 従業員数
(名) 建物及び
構築物
工具器具 及び備品
土地 (面積㎡)
リース
資産 その他 合計
株式会社 シ ス テ ム ベース
本社 (岩手県 北上市)
機器等販売 ソフトウェア
開発 システム販売 システム運用
・管理等
生産
設備 163,359 33,548
100,377
(3,586) 95,204 59,096 451,585 151
(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、賃貸資産、ソフトウェアであります。 なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等 該当事項はありません。
21
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 5,920,000
計 5,920,000
② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月26日)
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 1,480,000 1,480,000
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)
単元株式数は 100株であります。
計 1,480,000 1,480,000 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
(千株)
発行済株式 総数残高
(千株)
資本金増減額 (千円)
資本金残高 (千円)
資本準備金 増減額 (千円)
資本準備金 残高 (千円) 平成19年４月18日
(注) 100 1,480 87,875 777,875 87,875 235,872 (注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格1,900円、引受価額1,757.50円、払込金額1,488円、資本組入額878.75円
22 (6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
区分
株式の状況(１単元の株式数 100株)
単元未満 株式の状況
(株) 政府及び
地方公共 団体
金融機関 金融商品取引業者 その他の法人
外国法人等
個人
その他 計 個人以外 個人
株主数
(人) ― 4 4 10 3 ― 282 303 ―
所有株式数
(単元) ― 502 12 10,593 3 ― 3,688 14,798 200 所有株式数
の割合(％) ― 3.40 0.08 71.58 0.02 ― 24.92 100.00 ― （注）自己株式287株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載して
おります。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数(千株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
太平洋セメント株式会社 東京都港区台場２-３-５ 1,017 68.71
パシフィックシステム社員持株会 埼玉県さいたま市桜区田島８-４-19 135.4 9.14 ＡＧＳ株式会社 埼 玉 県 さ い た ま 市 浦 和 区 針 ヶ 谷 ４-３-25 30 2.02 株式会社武蔵野銀行 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１-10-８ 30 2.02
増 古 恒 夫 埼玉県さいたま市浦和区 20 1.35
第一生命保険株式会社 東京都千代田区有楽町１-13-１ 20 1.35
興銀リース株式会社 東京都港区虎ノ門１-２-６ 10 0.67
櫻 井 道 丈 新潟県長岡市 9 0.6
小 南 毅 埼玉県熊谷市 8.4 0.56
田 口 操 埼玉県秩父市 7.5 0.5
計 ― 1,287.3 86.92
(注) 太平洋セメント株式会社は、当社の親会社であります。
23 (8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式）普通株式 200 ― ― 完全議決権株式(その他) 普通株式 1,479,600 14,796 ―
単元未満株式 普通株式 200 ― ―
発行済株式総数 1,480,000 ― ―
総株主の議決権 ― 14,796 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在 所有者の氏名
又は名称 所有者の住所
自己名義 所有株式数
(株)
他人名義 所有株式数
(株)
所有株式数 の合計
(株)
発行済株式 総数に対する
所有株式数 の割合(％) (自己保有株式)
パシフィックシステム㈱
埼玉県さいたま市桜区
田島８－４－19 200 ― 200 0.01
計 ― 200 ― 200 0.01
(9) 【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。
24
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
(1)【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度 当期間
株式数(株) 処分価額の総額
(千円) 株式数(株)
処分価額の総額 (千円) 引き受ける者の募集を行った
取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己
株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割 に係る移転を行った取得 自己株式
― ― ― ―
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 287 ― 287 ―
25
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。
一方、当社グループが属する情報サービス業界は技術革新の変化が激しい分野であります。その中で将来に向けて 成長していくためには技術開発等への投資が必要であり、また経営基盤の強化が求められます。
このような観点から、当社の配当政策は内部留保の充実を図りながら、業績に応じて積極的に利益還元を行うこと を基本方針としており、当社連結業績における配当性向30％～50％を目安としております。
また、剰余金の配当は機動的に行っていく方針です。
このため、当社は中間配当及び期末配当のほかに基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨及び取締役会 決議をもって会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項を定めることができる旨を定款に定めて おります。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額
(千円)
１株当たり配当額 (円) 平成29年５月12日
取締役会決議 125,775 85
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月
最高(円) 1,815 1,950 1,967 2,121 2,750
最低(円) 1,350 1,610 1,714 1,810 1,870
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、 平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 平成28年10月 11月 12月 平成29年１月 ２月 ３月 最高(円) 1,980 2,040 2,145 2,175 2,750 2,688 最低(円) 1,910 1,930 2,010 2,052 2,119 2,398 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
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５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率 0％）
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数
(千株)
代表取締役
社長 － 久 保 永 史 昭和27年４月５日
昭和50年４月 小野田セメント株式会社（現太平 洋セメント株式会社）入社
(注)3 7.3 平成18年６月 取締役開発1部長
平成21年３月 取締役辞任
平成21年３月 株式会社システムベース代表取締 役社長
平成23年６月 当社代表取締役社長（現任）
取締役 常務執行
役員
－ 杉 山 一 彦 昭和30年11月30日
昭和56年４月 小野田セメント株式会社（現太平 洋セメント株式会社）入社
(注)3 0.8 平成24年６月 当社執行役員アウトソーシング部
長
平成25年６月 株式会社システムベース取締役 平成25年６月 当社取締役執行役員アウトソーシ
ング部長
平成27年６月 取締役執行役員プロジェクト・マ ネジメント・オフィス部長 平成28年６月 取締役常務執行役員総合企画部長 平成29年６月 取締役常務執行役員（現任）
取締役 開発１部長 渡 辺 泰 博 昭和35年７月18日
昭和58年４月 小野田セメント株式会社（現太平 洋セメント株式会社）入社
(注)3 ― 平成15年６月 同社グループ経理プロジェクトチ
ーム兼情報システム部 平成19年６月 同社経理部兼情報システム部 平成22年10月 同社経営企画部ＩＴ企画グループ
リーダー 平成23年６月 当社取締役
平成29年６月 取締役開発１部長(現任）
取締役 ー 加 藤 勉 昭和44年４月30日
平成５年４月 秩父セメント株式会社（現太平洋 セメント株式会社）入社
(注)3 ― 平成10年10月 同社生産部システム課
平成13年４月 同社情報システム部
平成22年10月 同社経営企画部ＩＴ企画グループ 平成29年６月 当社取締役(現任）
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役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数
(千株)
取締役 － 腰 原 貞 利 昭和25年５月22日
昭和50年４月 富士通株式会社入社
(注)3 ― 平成11年１月 富士通エフ・アイ・ピー株式会社
カードシステム事業推進部システ ム部長
平成14年６月 同社システムインテグレーション 本部第１ＳＩ統括部長
平成20年４月 同社ソリューションビジネス本部 長代理
平成21年６月 株式会社ティー・エフ・シー代表 取締役社長
平成22年２月 富士通エフ・アイ・ピー・システ ムズ株式会社代表取締役社長 平成26年６月 同社常任顧問
平成27年６月 同社顧問
平成28年６月 当社取締役(現任）
監査役
（常勤） － 渡 辺 孝 司 昭和31年４月25日
昭和54年４月 小野田セメント株式会社（現太平 洋セメント株式会社）入社
(注)4 ― 平成28年５月 当社顧問
平成28年６月 当社監査役（現任）
監査役 － 田 中 康 義 昭和23年１月16日
昭和41年４月 関東信越国税局入局
(注)5 ― 平成元年７月 厚木税務署所得税第６部門統括国
税調査官
平成17年７月 東京国税局税務相談官 平成19年８月 税理士開業（現任） 平成22年６月 当社監査役（現任）
監査役 － 松 下 満 俊 昭和45年10月３日
平成９年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
(注)4 ― 平成９年４月 梶谷綜合法律事務所入所（現任）
平成28年６月 当社監査役（現任）
計 8.1
(注) １．取締役 腰原 貞利氏は、社外取締役であります。
２．監査役 田中 康義、松下 満俊の各氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年６月23日定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時 までであります。
４．監査役の任期は、平成28年６月17日定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時 までであります。
５．監査役の任期は、平成26年６月20日定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時 までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査 役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
28
氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数
(千株)
藤 井 茂 樹 昭和32年９月13日
昭和56年４月 平成23年７月 平成25年６月
小野田セメント株式会社（現太平 洋セメント株式会社）入社 当社総務部長
参与経理部長（現任）
(注)7 0.3
上 田 慎 昭和50年10月11日
平成12年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
(注)7 ― 平成12年４月 梶谷綜合法律事務所入所（現任）
７．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
29
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主、顧客、社員から、信頼と評価を得られる経営を行うためには、コーポレート・ガバナンスの強化 が重要であるとの認識の下、経営環境・社会環境の変化に対する迅速かつ的確な意思決定、業務執行を実現すべく、 取締役会・経営会議を運営しております。このため社外役員を積極的に選任しコーポレート・ガバナンスの強化に 努めると共に、執行役員制度を導入し経営の意思決定及び監督と業務執行を分離するなかで、業務執行の迅速化を 図っております。
さらに当社は、企業倫理の徹底と企業の社会的責任への積極的な取組みを経営方針に掲げており、この方針のも とにコンプライアンス基本方針を策定し、社長を最高責任者とする推進体制を構築することにより、社会各方面か らの信頼と期待に応え、継続的で安定的な発展を目指す経営を推進してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在において、監査役会は３名の監査役で構成されておりま す。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査 等を通じ、取締役の職務執行を監視・監査しております。
取締役会は、本書提出日現在において、５名の取締役で構成されております。法令で定められた重要事項及び 経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、執行役員の業務執行を監督しております。また取締役会 は、原則として月１回の定例取締役会を開催すると共に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な 意思決定に努めております。
取締役会とは別に設けた経営会議は、業務執行の役割を担っており、各部門の業務執行状況を確認しておりま す。経営会議は、社長と執行役員が出席し、月２回開催しております。業務執行に関する事項は経営会議に付議 し、決定は原則として出席者全員一致をもってなされております。なお、オブザーバとして常勤監査役が出席し ております。
また、当社では３名の監査役のうち２名が社外監査役であり、５名の取締役のうち１名が社外取締役であるよ うに、社外役員を積極的に選任することで監査の独立性の向上や、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてお ります。
社外取締役１名を含む取締役会を毎月１回開催し、これに社外監査役２名を含む監査役が出席することによ り、取締役会が業務執行の決定及び執行役員の業務執行への監督機能を発揮し、充分にコーポレート・ガバナン スの強化が実行できる体制を採用しております。
当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。
30 ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、職務分掌規程、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担し、特定の組織、人に業務集中す ることを回避する取り組みを行っております。
特に、会計管理の厳格化のために、社内システム（労務・給与計算、購買業務、営業業務、会計全般、予算管 理等のシステム）を運用しております。
ハ．リスク管理体制の整備状況
当社は、全体を体系化した管理体制を構築するべく、「リスクマネジメント方針」を定め、この方針に従って、 関連する組織、マニュアルを整備し、運用しております。
また、コンプライアンスについては、コンプライアンス部会を設置し、経営による全社的な管理強化を行って おります。
さらに、『財務報告に係る内部統制』については、当社グループ全部門から選抜した担当責任者で構成した体 制を構築し、整備・運用しております。
なお、法律顧問契約を弁護士事務所と締結して、アドバイスを求めております。
（参考）当社の「リスクマネジメント方針」では、『当社は事業運営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処 することで、社員、顧客、社会、取引先、株主の安全の確保と被害の最小化、経営資源の保全、継続的 なサービスの提供、事業の継続的遂行を図り、事業の永続的発展を目指す。』と規定しております。
ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に 関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。
また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査役による監査の結果を取締役会に報 告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
（取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、会社法 第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額 を限度とする契約を締結しております。
（社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任につ いて、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しており ます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りであります。
組織 構成 手続き
内部監査 内部監査室 室長１名 執行は社長直属で年間方針・計画に基づく
監査役監査 監査役会 常勤監査役 １名
非常勤監査役 ２名 執行は監査役会の協議に基づく また、会計監査の相互連携は、以下の通りになっております。
・内部監査室と監査役会 部門の内部監査の結果を必要に応じて情報共有 ・監査役会と会計監査人 原則的に四半期毎に打合せ
・内部監査室と会計監査人 必要の都度、情報共有
31 ③ 社外取締役及び社外監査役
現在、社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、当社との関係は以下の通りであります。また、当社にお いて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に 基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれが ないことを基本的な考え方として、選任しております。
・社外取締役（１名）
腰原貞利氏は、富士通株式会社及び富士通エフ・アイ・ピー株式会社を経て、株式会社ティー・エフ・シ ー及び富士通エフ・アイ・ピー・システムズ株式会社の代表取締役社長を務め、当社の属する業界に精通し ているため、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外 取締役として選任しております。またコーポレート・ガバナンスの実効性の確立と独立性ならびに一般株主 保護の観点から独立役員としての要件も十分満たしており、当社との関係においても一般株主と利益相反す る恐れがなく、独立性が担保されているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しており ます。
・社外監査役（２名）
田中康義氏は、国税局に勤務し、退官後は税理士事務所を開業するなど、永年に亘って培われた税務知識 を当社の監査体制に活かしていただくために、社外監査役として選任しております。
松下満俊氏は、梶谷綜合法律事務所にて弁護士として法務業務に従事しており、企業法務及びコンプライ アンスの面から経営全般に対し監視・監督をしていただくため、社外監査役として選任しております。
④ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額 (千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる 役員の員数
(名) 基本報酬 オプションストック 賞与 退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。) 37,700 37,700 ― ― ― 6
監査役
(社外監査役を除く。) 10,440 10,440 ― ― ― 2
社外役員 9,300 9,300 ― ― ― 4
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの 総額(千円) 対象となる役員の
員数(名) 内容
34,364 4 使用人としての給与（賞与を含む）であります。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。役員報酬については、株主総会で承認を受 けた範囲内で、その分配方法は、取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役会により決定 しております。
32 ⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 242,783千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額 及び保有目的
(前事業年度) 特定投資株式
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(千円) 保有目的
ＡＧＳ㈱ 100,000 95,300 企業間取引の強化
㈱武蔵野銀行 16,000 45,360 企業間取引の強化
ＮＴＮ㈱ 6,000 2,154 企業間取引の強化
第一生命ホールディング
ス㈱ 1,300 1,771 企業間取引の強化
㈱ピーエス三菱 1,100 442 企業間取引の強化
(当事業年度) 特定投資株式
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(千円) 保有目的
ＡＧＳ㈱ 100,000 183,600 企業間取引の強化
㈱武蔵野銀行 16,000 52,800 企業間取引の強化
ＮＴＮ㈱ 6,000 3,324 企業間取引の強化
第一生命ホールディング
ス㈱ 1,300 2,595 企業間取引の強化
㈱ピーエス三菱 1,100 464 企業間取引の強化
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人名、公認会計士名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。 ・監査法人名 有限責任 あずさ監査法人
・公認会計士名 金子靖、関根義明
（注）継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しておりま す。
・補助者の構成 公認会計士 ３名
その他 ６名
